我國對銀行業關聯交易的依法監管起步較早。2003年全國人大常委會第六次會議審議通過了《中華人民共和國銀行業監督管理法》，開始把關聯交易作為銀行業金融機構的審慎經營規則之一列入商業銀行應當嚴格遵守的范圍。二十多年來，以監管法規為核心的規范性、合規性監管體系日益完善，但在銀行業快速發展壯大、規模和風險疊加的背景下，相關監管政策應更加關注落地見效，持續優化監管體系。

　　2004年，當時的中國銀行業監督管理委員會發布了《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》，正式開啟監管機構對中國境內商業銀行關聯交易管理工作的規范性治理之路，直至2022年3月開始施行新的《銀行保險機構關聯交易管理辦法》?？傮w上看，我國在這方面的監管政策緊跟銀行業發展實際，涵蓋銀行、證券、會計等多個領域，以合規性監管和信息披露為核心，以重大關聯交易數據披露為重點，以智能化信息系統為依托，基本建立起了一整套比較有效的監督制約制度體系。

　　與此同時，這一領域的問題也不斷見諸報端。僅從近年來公開報道的關聯交易處罰案件看，程序瑕疵背后的利益輸送問題比較突出，存在較大的道德、法律和廉潔風險。2020年以來，上海浦東江南村鎮銀行、上海華瑞銀行、安徽鳳陽農商行、江西崇仁農商行、河北武強農商行等多家機構因此類問題被監管處罰。從銀行業關聯交易管理實踐出發，現有監管體系仍存在一些短板。

　　一是對“關鍵少數”制衡乏力。關聯交易規范性監管的要求，主要落實在關聯方的識別認定、關聯交易的收集統計、禁止性規范、審議披露等，因此要求盡量廣泛地識別認定關聯方，盡量全面的收集統計關聯交易數據。而國內外出現的一些重大銀行違規關聯交易事件，原因往往是大股東操控、內部人控制缺陷，關聯交易實際應約束的重點是“主要股東”、“董監高”等關鍵少數?，F有機制下識別出“關鍵少數”及其親屬控制或施加重大影響的企業后，如何真正防范違規關聯交易發生缺少有效路徑。

　　二是與業務監管有邏輯沖突。關聯交易管理是在銀行業務管理上疊加的合規性管理要求，如果不能處理好與業務監管要求在邏輯上的差異或者沖突，就可能造成關聯交易監管空心化。以統一授信管理為例，有的到期一次性結清業務主要考慮交易金額，有的可循環提用額度使用主要考慮交易余額，有的超短期投融資業務主要考慮風險敞口，而關聯交易一般以交易金額為標準進行管理，就容易出現與授信業務管理割裂，難以匹配的困境。

　　三是監管規則需要協調統一。目前監管制度體系以《銀行保險機構關聯交易管理辦法》為核心，在此基礎上金融監管、證券監管、會計監管的具體制度規則又有各自側重，上市商業銀行都需要嚴格執行。在關聯方認定上，關系密切的家庭成員如何界定，對企業施加重大影響的標準是什么，關聯方信息獲取的法律界限在哪里，類似問題不同的監管法規要求不盡相同，銀行慎重起見只能做加法，不斷擴大關聯方范圍。

　　四是不同規模銀行存在差異化管理困境?，F在制度主要依靠關聯交易金額(或余額)相較于凈資產或者資本凈額的比例來甄別是否重大關聯交易，是否屬于應當披露的交易等。工商銀行資本凈額已達到5萬億元，香港上市的宜賓銀行凈資產僅約105億元，按照資本凈額的1%作為單筆重大關聯交易的判斷標準，工商銀行的單筆重大關聯交易需要達到500億元，而宜賓銀行僅需1.05億元，差異巨大。商業銀行正常業務規模具有一定的共性和通識，過高或過低的關聯交易金額控制要求容易失去精準性。

　　五是信息披露與客戶信息保護規則存在潛在沖突。2021年《中華人民共和國個人信息保護法》出臺后，國家對個人信息保護要求不斷提高，公民對自身信息的保護意識也日益增強。關聯方信息以關聯方主動申報為主要收集方式，關聯交易數據主要是關聯方客戶相關存貸款等資產負債信息，均受個人信息保護法及客戶信息保護規則的保護，對以權力機構審議和信息披露作為主要監管方式的關聯交易管理存在著一定的法律障礙。

　　十八大以來，習近平總書記多次就金融業高質量發展發表重要講話。在2024年省部級領導干部專題研討班開班式上強調，要在市場準入、審慎監管、行為監管等各個環節嚴格執法，實現金融監管橫向到邊、縱向到底。中央政治局在審議《防范化解金融風險問責規定(試行)》時指出，防范化解金融風險，事關國家安全、發展全局、人民財產安全，是實現高質量發展必須跨越的重大關口。堅持嚴字當頭，敢于較真碰硬，敢管敢嚴、真管真嚴，將嚴的基調、嚴的措施、嚴的氛圍在金融領域樹立起來并長期堅持下去。

　　根據國家金監總局官網披露數據，截至2024年末，國內營業的銀行業金融機構已達4295家，其中各類銀行機構3811家。為了保障我國金融業持續健康發展，有效防范重大風險，需要根據實踐發展完善金融治理體系和現代企業制度，不斷優化包括關聯交易管理在內部的各項合規機制。2024年7月1日，新公司法開始施行，對董監高關聯交易提出了新要求。2025年4月和5月，中國證監會、證券交易所以及國家金監總局陸續修訂法規落地公司法關聯交易規范要求。上市商業銀行既是企業，又是銀行，也是上市公司。從銀行外部看，需要運用法治思維和法治方式強化頂層設計，促進融合和銜接，完善分類監管機制，為關聯交易管理提供充足而有效的法規制度依據。從銀行內部看，要應用好現有的商業銀行監管體系和監管成果，發揮好關聯交易管理在全面從嚴治黨體系中的專業作用，及時發現和有效防控風險，為銀行業高質量發展提供有效助力。

徐靜磊 北京銀行總行法律合規與內控部